המדריך הקצר לעסקאות קומבינציה בנדל"ן

אז איך מרוויחים בעסקת קומבינציה ונמנעים מעוקץ?

למילה "קומבינה" יש קונוטציה שלילית עבורנו שכן זאת מרמזת על תרגיל הונאה כלשהו בסגנון התחקירים של "רפי גינת".

עם זאת, בחיים האמיתיים "קומבינציה" מייצגת סיטואציה שונה לחלוטין שבה כולם מרוויחים. עם זאת, גם קומבינציה "כשרה" לכאורה עלולה להתגלות כקומבינה ובה יש נפגעים. אז איך מרוויחים בעסקת קומבינציה ונמנעים מעוקץ, זאת נגלה במאמר חשוב זה.

מהי עסקת קומבינציה?

עסקת קומבינציה מהווה שיטת חליפין לגיטימית בין גורמים המעוניינים ליצור עסקה שבה כל צד נותן משהו לטובת יצירת ערך נדל"ני כלשהו.
דוגמא נפוצה לעסקאות קומבינציה היא מכירת זכויות מקרקעין לקבלן או יזם.

בעסקת קומבינציה קונה הקבלן את הקרקע או חלקה מהבעלים וזאת בתמורה לנתח מהפרויקט או שווה ערך כספי.
יחס החלוקה בין הצדדים נסגר באמצעות מו"מ ונתון בעיקר על פי מצב השוק אך גם גורמים נוספים כמו מצב משפטי.

קיימים מספר סוגים של עסקאות קומבינציה

• עסקת מכר מלא – בעסקה זאת תינתן כל הקרקע ליזם וזאת בתמורה לחלק מהנכסים שיבנו עליה המכונים "דירות התמורה".
  מדובר בעסקה פחות כדאית מבחינה כלכלית שכן נטל המיסוי במצב זה גבוה יותר.
• עסקת מכר חלקי – במצב זה יועבר חלק מהקרקע ליזם וזאת בתמורה לבניית "דירות תמורה" על השטח שנשאר בבעלותו. גם המיסוי יהיה חלקי בהתאם.
• עסקת תמורות – כשמה כן היא, בעסקה זאת התמורה מועברת למוכר הקרקע בכסף כחלק מאחוז ברווח המכירה.
  ניתן לבצע עסקאות מסוג זה עבור קרקעות שנקנו עד לשנת 1960 וכן למוסדות ציבור.

כמה מקבלים בעסקת קומבינציה?

שיעור הקומבינציה נקבע בעיקר על פי כלים כלכליים ונחשב מורכב למדי.
העסקה נבחנת באמצעות חישוב שווי המקרקעין, עלויות הבניה וכן עלויות נוספות כמו מיסים, סיכון וכו'. בנוסף מתבצעת השוואה לעסקאות דומות שהתקיימו בסביבה.

עקרונית, ככל שערך הקרקע גבוה יותר, כך סביר להניח שתקבלו יותר אחוזי בעלות בפרויקט.
עם זאת, חשוב להבין שאחוזי בעלות אינם מהווים את התמונה המלאה בסיפור זה והדוגמאות לכך רבות.

מכיוון שנכסים מסוימים (כמו דירות פנטהאוז או נכסים ברמת גימור גבוהה) שווים יותר יש לתמחר בהתאם.

כתוצאה מכך סביר להניח שמוכר השטח ייהנה מאחוזי רווח מופחתים אך ללא פגיעה בשורה התחתונה.
פרמטר נוסף המשפיע על התמורה שאותה יקבל המוכר הוא מהירות הביצוע. ברור לגמרי שיותר מהר זה יותר רווחי שכן ניתן למכור או להשכיר את הנכס מוקדם יותר.
לכן, כשמשווים את ההצעות השונות יש לראות את התמונה כולה, לשקלל את כל הנתונים ולבחור בהתאם.

היתרונות של עסקאות קומבינציה

לעסקאות קומבינציה יש יתרונות רבים ולכן מדובר על סיטואציה נפוצה למדי בעולם הנדל"ן.

• פחות השקעה ויותר שליטה – בעזרת עסקת קומבינציה יכול בעל מקרקעין לממש את הפוטנציאל המלא של המקום וזאת ללא השקעה מצדו כלל.
  עם זאת, מוכר הקרקע נשאר בתמונה והופך ליזם משנה או אפילו שותף בפרויקט.
• איכות ביצוע אופטימאלית – מטבען, עסקאות קומבינציה מהוות חיבור מוצלח של אינטרסים משותפים גם בנוגע לאיכות הבנייה.
  שני הצדדים בעסקה מעוניינים להגיע לבניה איכותית ולכן סביר להניח שלא יהיו חיכוכים בעניין זה.
• פחות מיסים – גם בהיבט המיסוי לעסקאות אלה יש יתרון מול עסקאות מזומן. בעוד שבעסקת מזומן (מכירת המקרקעין תמורת כסף) יידרש המוכר לשלם את מלא סכום המס הרי בעסקת קומבינציה יש מקום (לגיטימי) לביצוע תכנוני מס. נכון הדבר במיוחד בעסקאות "מכר חלקי" בהן יש פטור ממס שבח.
• נוחות רגשית – קשה להיפרד מהקרקע ורבים מתקשים בעניין זה מאד.
  לכן, מכירה חלקית של המקרקעין מהווה צעד ביניים בעניין – מוכרים ועדיין נשארים בעלים על חלק מהקרקע.
• יותר רווחים בסיכון סביר – מכיוון שעסקאות קומבינציה בעלות מורכבות רבה, אלה נחשבות למסוכנות יותר ביחס לעסקאות מזומן.
  לכן, המוכרים נהנים מפרמיית סיכון גבוה יותר בהתאם.

היזמים והקבלנים אוהבים עסקאות קומבינציה, גם כן ומסיבות די דומות.
בכדי "להרים" פרויקט זקוקים הקבלנים והיזמים לאשראי רב, בו הם תלויים כחמצן לנשימה.

בעסקאות אלה מועברת התמורה (נכסים) בגמר הפרויקט ולכן אין צורך בהשקעה כספית עבור רכישת קרקע בכלל.
כתוצאה מכך נדרש פחות אשראי לפרויקט ולכן הסיכון נמוך יותר. נכון הדבר גם לגבי עניין המיסוי שחלקו הגדול נדחה לשלב הגמר והמכירה.

מיסוי בעסקאות קומבינציה

• עסקת מכר מלא – בעסקאות אלה על המוכרים חל מיסוי גבוה יחסית הכולל מס שבח מלא ובעת ביצוע עסקת מכירת הקרקע.
  כמו כן, משולם מע"מ מלא, מס רכישה מלא בעת רכישת הדירות וכן נדרש תשלום היטל השבחה לראשות המקומית.
• עסקת מכר חלקי – קיימים יתרונות מיסוי משמעותיים הכוללים מס שבח עבור החלק הנמכר בלבד, מע"מ עבור שירותי בניה, מס רכישה עבור שירותי בניה והיטל השבחה לרשות המקומית. חשוב להבין שגם לעיתוי "אירוע המס" יש חשיבות רבה וזה נדחה לסיום הבנייה ובעת מכירת הנכסים. הקבלן מנגד ישלם מס רכישה רק עבור החלק במקרקעין שנרכש ונמכר.
• עסקת תמורות – בעסקה זאת משלם היזם את המע"מ עבור הנכסים שנמכרים. בנוסף, מוכר הקרקע מחויב במס שבח מופחת (סעיף 48 א(ד).
  לפיכך, עסקת מכר חלקית מהווה אלטרנטיבה טובה להפחתת נטל המס בעסקאות קומבינציה בשל הקלות המיסוי וכן בשל דחיית אירוע המס לשלב הגמר והמכירה. כמו כן, ניתן להשיג הקלות מס נוספות באמצעות עסקת קומבינציה הכוללת את "הדירה המזכה". דירה זאת מקבלת פטור ממס שבח וכן כפל פטור עד לסכום שעומד בשלב כתיבת המאמר על 1,702,000 ₪. הקלות נוספות מתקבלות במכירה למוסדות ציבור (עסקת תמורות) עם פטור מלא ממס שבח וכן בבניה אופקית שבה הדירה המזכה שקולה כנגד נכס ספציפי בפרויקט.

מצמצמים סיכונים

עסקאות קומבינציה נחשבות למורכבות ביותר מהיבטים משפטיים וחשבונאיים.
הסיבה לכך נובעת בעיקר בשל העובדה שמעורבים בעסקה זאת 3 גורמים נפרדים והם: בעלי הקרקעות, הקבלן/יזם וכן רוכשי הנכסים.

בכדי לצמצם סיכונים לרוכשי הדירות דורש החוק להחיל בעסקה בטוחות שמהן יש לבחור לפחות אחת.
במקרים רבים נוספת בהסכמת בעל המקרקעין הערת הזהרה בטאבו. כמו כן, ניתן לדרוש לשלם על פי קצב התקדמות הבנייה וכן לדרוש בטוחות נוספות הכוללות ביטוח, שיעבוד רווחים, ערבות בנקאית וכו'.

מצבו של בעל המקרקעין די דומה למצבם של רוכשי הנכסים שכן הוא התלוי בקבלן.

בכדי למנוע מצב שבו קריסת הקבלן תגרום לתקיעת הפרויקט וקטסטרופה כלכלית, רשאי בעל המקרקעין לבטח את עצמו גם כן.
בעל המקרקעין זכאי לבטל את העסקה אם הקבלן מפר את ההסכם עמו.

כמו כן, יכול לדרוש בעל המקרקעין מהקבלן הגבלות שונות כמו התאמת קצב מכירת הנכסים לקצב הבניה, העברת רווחים לחשבון משועבד, ערבות בנקאית, פוליסת ביטוח וכו'.

הגיע הזמן להניע את פרויקט הנדל"ן שלכם

עכשיו כשאתם מכירים את נושא עסקאות הקומבינציה והיתרונות שלהן טוב יותר, אולי סוף סוף תתחילו להניע את פרויקט הנדל"ן שלכם.

עם זאת, כשכל כך הרבה מונח על השולחן, יש חשיבות עצומה ללווי פרויקט הנדל"ן שלך בידי אנשי מקצוע שייצגו אתכם מול הקבלן כבר משלב בדיקת הכדאיות.

את הטיפול החשבונאי יש לעשות על פי כללי התקינה הישראלית הכוללת הכרה לראשונה, מדידה עוקבת ובעסקת תמורות גם עדכון התחייבות פיננסית.

למידע נוסף על ליווי עסקאות קומבינציה אנו ממליצים לבקר באתר רז כהן, פרשקר ושות' עורכי דין נדל"ן מסחרי ומקרקעין.